QU’EST-CE QUE L’ADMISSIBILITÉ AU CIPH?

L’admissibilité au CIPH signifie que les titres d’une société ouverte peuvent être déposés par le CIPH. DTC est le plus grand dépositaire de titres au monde et détient plus de trente-cinq billions de dollars de titres en dépôt. DTC n’accepte que les dépôts de titres de ses participants, qui sont généralement des sociétés de compensation. La plupart des courtiers nettoient leurs actions en interne ou embauchent une société de compensation pour le faire en leur nom. Tous les mouvements de titres sont effectués sur le compte du participant par voie électronique avec des ajustements en comptabilité.

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Si un émetteur n’est pas éligible au CIPH, ses actions ne peuvent pas être transférées électroniquement entre comptes de courtage, ce qui signifie essentiellement que ses actions ne peuvent pas être négociées facilement. Les principales bourses telles que NYSE et NASDAQ exigent l’éligibilité au DTC. D’autres plates-formes telles que le Babillard OTC et les marchés des feuilles roses ne le font pas. Seul un participant au CIPH peut demander au CIPH de rendre un titre admissible. La plupart des grands courtiers et banques américains sont des participants au CIPH. Une fois qu’un émetteur a été approuvé pour la négociation par la FINRA, il doit demander à DTC son admissibilité initiale à la négociation. Si le CIPH approuve la demande, il détiendra en dépôt toutes les actions de l’émetteur en libre-échange. Comme pour le formulaire 15C-211 soumis à la FINRA, un émetteur ne peut pas présenter une demande directe d’admissibilité au CIPH. L’émetteur doit avoir une relation avec un courtier ou une autre institution financière qui est un participant et parrainera le processus d’admissibilité. Cette entreprise est également connue sous le nom de « market-maker”. Ils porteront la position initiale en inventaire pour le compte de leur entreprise. Une liste à jour des participants au CIPH (http://www.dtcc.com/downloads/membership/directories/dtc/alpha.pdf) est disponible sur le site Web du CIPH. L’Émetteur doit également avoir un agent des transferts tel que Securities Transfer Corporation qui a rempli et a dans ses dossiers une lettre d’agent des arrangements opérationnels du CIPH, et doit également participer au programme EXPRES (Transfert automatisé rapide de titres) du CIPH.

Il est bien connu dans le secteur des valeurs mobilières que DTC se réserve le droit de refuser à une société la possibilité d’utiliser son dépositaire sans fournir de motif de refus. Par conséquent, le processus d’examen de l’admissibilité devrait inclure une présentation claire des faits et des documents qui répondent aux normes du CIPH. Les conditions d’éligibilité comprennent que les titres doivent être émis dans le cadre d’une transaction enregistrée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC”) en vertu de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act”); ou émis dans le cadre d’une transaction exemptée d’enregistrement en vertu d’une exemption de la loi de 33, qui au moment de la demande d’éligibilité au CIPH n’implique plus de restrictions de transfert ou de propriété; ou éligibles à la revente en vertu de la règle 144A ou du règlement S en vertu de la Loi de 33 (et doivent par ailleurs répondre aux critères d’éligibilité du CIPH).

Exigences possibles en matière de documents pour les émetteurs

Que ce soit au moment de l’offre initiale ou lorsque les conditions d’un titre déjà admissible sont modifiées dans une action sur société, le service de souscription de DTC peut exiger de l’émetteur qu’il exécute et remette la documentation connexe, y compris, mais sans s’y limiter, les éléments suivants:

• un document d’offre
• un questionnaire d’admissibilité rempli et signé par un Participant
  Pour les titres à inscription en compte seulement ( » BEO ”), en plus des deux documents ci-dessus, l’Émetteur doit fournir une Lettre de Représentation du CIPH auprès de l’Émetteur, de son Agent des transferts et du CIPH. La Lettre de représentation peut être une lettre générale, qui est spécifique à l’Émetteur et couvre tous les titres de cet Émetteur, ou une lettre de représentation de l’Émetteur qui est utilisée pour des émissions uniques.
• Les titres en inscription en compte seulement (« BEO”) sont des titres pour lesquels aucun certificat physique n’est disponible et tous les titres sont conservés par DTC dans un compte « CedeCo ». Les transactions sont effectuées via le programme FAST. La plupart des titres des émetteurs de gré à gré ne sont pas des BEO.
• DTC peut demander un avenant, ce qui n’est généralement requis que pour les émetteurs REG S ou non américains.

Raisons potentielles Du rejet

Les points suivants sont des problèmes potentiels qui peuvent entraver l’approbation du DTC:
(Le CIPH a accepté les émetteurs ayant ces émissions ci-dessous, cependant, l’admissibilité au CIPH est accordée au cas par cas.)

• L’émetteur doit être une société déclarante de la SEC sans antécédents de dépôts tardifs.
• L’émetteur devrait avoir un historique minimal de changements de nom et/ou de scissions inversées au cours des cinq dernières années précédant la demande d’admissibilité.
• L’émetteur ne devrait avoir aucune personne associée directement ou indirectement (promoteurs d’actions, avocats, comptables) à la société qui ait déjà fait l’objet d’une enquête de la SEC.
• DTC avisera le participant si un avis juridique d’un avocat sera requis. L’avis juridique doit être rédigé par un avocat en valeurs mobilières agréé, en règle avec son barreau et engagé dans une pratique privée indépendante. Le CIPH ne se fiera pas aux opinions des avocats internes.
• DTC exige que l’avocat en valeurs mobilières qui rédige l’avis NE soit PAS actionnaire de l’émetteur.
• DTC se réserve le droit d’approuver un avocat dont l’opinion est demandée à DTC.
• L’émetteur ne doit pas avoir d’antécédents d’implication dans une campagne de spam, un système de pompage et de vidage ou d’activités frauduleuses tout au long de son histoire d’entreprise.
• Les sociétés affiliées de l’émetteur ne devraient pas avoir d’enregistrement de ventes non enregistrées dans une société de courtage.

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