după tip (7)

• plan de afaceri
• angajat
• Film
• HIPAA
• reciproc
• brevet
• Unilateral

planul de afaceri nda

permite unei companii să-și împărtășească planul de afaceri cu părțile 3rd fără teama de a împărtăși informațiile cu entități externe.

descărcare-Adobe PDF | Word (.docx | / text îmbogățit (.rtf)

angajat NDA

folosit de o companie pentru a împiedica angajații sau contractanții nou angajați să dezvăluie secretele companiei. Poate proteja formulele unei companii, secretele comerciale, desenele, procesele, tehnicile, brevetele și multe altele.

descărcare-Adobe PDF | Word (.docx | / text îmbogățit (.rtf)

Film (Film) NDA

protejează o companie de producție de a avea scenariul, complotul, distribuția și informațiile conexe cu privire la un film în producție de a fi scurgeri către terțe părți (a 3-a).

descărcare-Adobe PDF | Word (.docx | / text îmbogățit (.rtf)

HIPAA NDA (non-angajat)

un formular compatibil HIPPA pentru a împiedica non-angajații să împărtășească informații învățate de la o unitate medicală.

descărcare-Adobe PDF | Word (.docx | / text îmbogățit (.rtf)

NDA reciprocă (bilaterală)

un contract utilizat atunci când companiile sau persoanele fizice vor împărtăși informații confidențiale între ele. Frecvent utilizate în afaceri. Unul dintre cele două (2) tipuri principale de NDA, celălalt fiind NDA Unilateral.

descărcare-Adobe PDF | Word (.docx | / text îmbogățit (.rtf)

brevet NDA

utilizat de inventatori și companii pentru protejarea informațiilor referitoare la o nouă invenție, design, idee, proces sau secret comercial similar.

descărcare-Adobe PDF | Word (.docx | / text îmbogățit (.rtf)

Unilateral (1-way) CND

un contract obligatoriu care împiedică în mod legal o persoană să dezvăluie informații confidențiale pe care le-a învățat de la o altă persoană sau entitate.

descărcare-Adobe PDF | Word (.docx | / text îmbogățit (.rtf)

By State

• Alabama
• Alaska
• Arizona
• Arkansas
• California
• Colorado
• Connecticut
• Delaware
• Florida
• Georgia
• Hawaii
• Idaho
• Illinois
• Indiana
• Iowa
• Kansas
• Kentucky
• Louisiana
• Maine
• Maryland
• Massachusetts
• Michigan
• Minnesota
• Mississippi
• Missouri
• Montana
• Nebraska
• Nevada
• New Hampshire
• New Jersey
• New Mexico
• New York
• North Carolina
• North Dakota
• Ohio
• Oklahoma
• Oregon
• Pennsylvania
• Rhode Island
• South Carolina
• South Dakota
• Tennessee
• Texas
• Utah
• Vermont
• Virginia
• Washington
• West Virginia
• Wisconsin
• Wyoming

Contents

1. 1. By Type (7)
   2. By State
   3. Unilateral vs Bilateral NDAs
   4. What is a Trade Secret?
   5. When to Sign an NDA?
   6. legile secrete comerciale de stat
   7. Întrebări frecvente (FAQ)
      1. Este posibil pentru a obține în jurul valorii de un CND?
      2. ce se întâmplă dacă un CND este rupt?
      3. ce se întâmplă dacă secretele comerciale învățate sunt ilegale?
   8. defalcarea unei NDA

unilaterale vs bilaterale NDAs

acord Unilateral – în această metodă, doar o (1) parte dezvăluie informații secrete (de obicei numit „partea care dezvăluie”) și cealaltă persoană sau companie („partea care primește”) va fi de învățare. Acesta este cel mai popular tip de acord și este utilizat atunci când companiile angajează noi angajați, pentru companiile care își împărtășesc planurile de afaceri, pentru medicii care protejează informațiile pacientului și multe altele.

acord Bilateral (reciproc) – aici, ambele părți primesc și dezvăluie informații confidențiale reciproc. Deși este mai puțin obișnuit decât un acord Unilateral, acesta este cel mai frecvent utilizat în lumea afacerilor, pentru situații precum fuziuni sau pentru încurajarea încrederii între două companii care desfășoară activități.

ce este un Secret comercial?

un Secret comercial este o formă de „proprietate intelectuală”, deținută de o persoană fizică sau de o companie care poate fi sub forma unei metode, dispozitiv, tehnică, formulă, model, compilație sau alte mijloace care oferă părții care a creat-o sau a descoperit-o un avantaj competitiv. Un exemplu celebru de secret comercial este rețeta băuturii răcoritoare Coca Cola, care din 1891 a fost păzită de măsuri extreme. Cu toate acestea, merită menționat faptul că compania s-a bazat pe mult mai mult decât o NDA pentru a ține formula departe de mâinile concurentului.

când să semnați un CND?

deși NDA-urile pot apărea ca un document folosit doar pentru scenarii specifice, ele sunt predominante în mai multe industrii și domenii din lume astăzi. Pentru companiile din epoca modernă, prevenirea informațiilor confidențiale este o necesitate pentru a rămâne competitivă, pentru a evita bătăliile îndelungate în instanță și pentru a-și menține concentrarea asupra lucrurilor care contează cel mai mult. Următoarele sunt situații care sunt în mod obișnuit protejate de contractele obligatorii:

• Exemplul 1 – angajarea unui Freelancer
• Exemplul 2 – fuziuni, vânzări și achiziții
• Exemplul 3 – potențiali investitori
• Exemplul 4 – angajarea de noi angajați

Exemplul 1 – angajarea unui Freelancer

freelancerii permit startup-urilor și companiilor consacrate să se angajeze atât în proiecte pe termen scurt, cât și pe termen lung sau nevoie) să implice angajarea unui angajat cu normă întreagă, salariat. În plus, abilitățile specializate găsite în freelanceri, ușurința în care pot fi angajați (și concediați) și flexibilitatea lor generală le fac adăugiri incredibile la Echipe. Cu toate acestea, cu comoditatea lor vine faptul că sunt gata să lucreze pentru ceea ce este în esență cel mai mare ofertant înseamnă loialitatea lor față de un singur angajator este discutabilă. Deoarece renunțarea la utilizarea Freelancerilor calificați pentru proiecte secrete din cauza riscului de scurgeri de informații este impracticabilă, angajatorii pot (și ar trebui) să solicite angajaților lor să semneze un nda de angajare.

Exemplul 2 – fuziuni, vânzări și achiziții

când o companie intenționează să vândă sau să fuzioneze compania cu alta, tot ceea ce privește structura companiei de vânzare, starea financiară, activele, relațiile cu clienții și fiecare informație confidențială care duce la succesul afacerii trebuie împărtășită pentru a oferi companiei care achiziționează sau fuzionează informații suficiente sau nu decizia este înțeleaptă. O NDA oferă o barieră contractuală care restricționează utilizarea ilegală a informațiilor învățate de la a fi utilizate împotriva lor. Cu toate acestea, companiile care au în vedere utilizarea unei NDA ar trebui să folosească bunul simț înainte de a dezvălui secrete, precum și să verifice în mod corespunzător compania potențială, deoarece costul dovedirii încălcării unei NDA nu este doar costisitor, dar poate dura și o perioadă excepțională de timp.

Exemplul 3 – potențiali investitori

acesta este dificil, deoarece majoritatea investitorilor nu vor semna un CND pentru simplul motiv că ar putea asculta mai multe terenuri de afaceri pe zi, iar semnarea fiecărui CND care vine acolo ar fi impracticabilă. Cu toate acestea, în industria tehnologică, a avea un semn de investitor un NDA este mai frecvent, deoarece tehnologia poate fi atât de dăunătoare dacă este aterizată în mâini greșite, încât nu vor arunca decât dacă unul este semnat. Pe scurt, nu poate strica să cereți investitorilor să semneze un NDA – mai ales dacă informațiile sunt excepțional de inovatoare sau dăunătoare. Acestea fiind spuse, se așteaptă ca majoritatea răspunsurilor să fie un „nu”.

Exemplul 4 – angajarea de noi angajați

una dintre cele mai frecvente situații în care and-urile sunt semnate este în timpul angajării unui nou angajat care va avea acces la informații confidențiale. Acest lucru se întâmplă mai ales într-un mediu de pornire în care ideile sunt noi, concurența este ridicată, iar potențialul angajaților de a-l scoate pe cont propriu este o amenințare reală. Dacă există chiar și un risc minor ca un angajat să învețe un Secret comercial, atunci când are îndoieli, cereți-i să semneze un NDA. Acest lucru nu numai că oferă companiei un mijloc de a da în judecată pentru încălcarea contractului – se asigură că angajatul știe exact ce poate și nu poate împărtăși și este un puternic factor de descurajare psihologică chiar și pentru contemplarea furtului de informații.

cele de mai sus sunt doar câteva dintre situațiile în care semnarea unui NDA este înțeleaptă. De la practicieni medicali la bibliotecari, aplicațiile acordurilor de nedivulgare sunt răspândite.

legile secretului comercial pe Stat

următoarele sunt legile secretului comercial din fiecare stat (cu excepția New York-ului):

Întrebări frecvente

următoarele sunt răspunsurile la întrebările frecvente adresate cu privire la NDA:

este posibil să „ocolim” o NDA?

pe scurt, da, este posibil să se obțină un Acord de nedivulgare, dar numai dacă există un motiv justificat și apărabil pentru a face acest lucru. Pentru cei care încearcă să iasă dintr-o NDA, începeți prin a trece prin următoarele puncte pas cu pas; dacă este adevărat, există o șansă bună ca NDA să poată fi ieșită legal:

considerație

în dreptul contractelor, considerația poate fi considerată „beneficiul” pe care fiecare parte îl primește pentru susținerea încheierii contractului. Pentru ca un contract să fie valabil, considerația fiecărei părți trebuie să fie clară. În majoritatea cazurilor în care se utilizează o NDA, cum ar fi pentru schimbul de informații confidențiale legate de afaceri, considerația pentru partea destinatară este că învață informații la care altfel nu ar fi avut acces. Pentru partea care dezvăluie, considerația este că primește o garanție contractuală că informațiile pe care le împărtășesc nu vor fi dezvăluite niciunei terțe părți care nu este declarată în mod clar în acord. În astfel de situații, luarea în considerare între părți este clară și nu lasă loc justificat pentru ieșirea din NDA.

Ce se întâmplă dacă informațiile învățate de partea primitoare nu sunt, de fapt, benefice de învățat? De exemplu, să presupunem că o celebritate sau un politician de profil a fost prins de un ocolitor care desfășoară o activitate care le-ar împiedica semnificativ credibilitatea socială dacă ar fi făcută publică. Ei vor să împiedice bypasserul să dezvăluie situația observată prin orice mijloace necesare. În această situație, ei pot solicita observatorului să semneze un NDA care îi restricționează legal să împărtășească ceea ce au văzut. Cu toate acestea, spre deosebire de o NDA de afaceri, ce considerație are entitatea martor? Observarea a ceea ce s-a întâmplat nu înseamnă neapărat că are valoare. Pentru a contracara acest lucru, individul cu profil înalt va oferi de obicei valoarea observatorului într-o anumită formă, cum ar fi bani, o posesie sau un element comparabil de valoare similară. Atât timp cât schimbul de valoare este clar menționat în CND și martorul îl semnează, contractul este corect. Ce se întâmplă dacă destinatarul informațiilor nu are în vedere? Spuneți, individul de profil înalt a presat martorul să semneze documentul și au făcut – o în căldura momentului-în acest caz, contractul nu este obligatoriu, ceea ce înseamnă că martorul poate ieși din contract în mod legal.

încălcarea contractului

fără a fi evidentă la început, este posibil ca cealaltă parte la acord să fi încălcat deja contractul. Pentru nda-urile unidirecționale care implică o parte plătind alteia o sumă de bani pentru a păstra tăcerea, partea care dezvăluie nu poate „rupe” cu adevărat NDA atât timp cât banii pe care i-au plătit sunt clari și integrali. Cu toate acestea, pentru nda-urile reciproce (numite și nda-uri „bilaterale”), în care ambele părți au convenit să păstreze informațiile pe care le-au învățat unele de la altele private, dacă o parte încalcă contractul prin partajarea nejustificată a informațiilor menționate cu o parte externă, poate fi rezonabil să presupunem că cealaltă parte poate împărtăși acum informațiile învățate.

anticoncurențial

pentru nda-uri unilaterale (unidirecționale), entitatea care dezvăluie nu poate utiliza acordul pentru a restricționa capacitatea părții destinatare de a găsi de lucru cu un nou angajator. De exemplu, spuneți că o companie necesită un freelancer sau un angajat salariat să semneze un NDA atunci când este angajat pentru prima dată, iar contractul include clauze excepțional de largi și atotcuprinzătoare. Când angajatul merge să lucreze pentru un alt angajator care are o plată mai bună (sau un alt motiv rezonabil), angajatorul anterior amenință să dea în judecată pe baza unei încălcări a contractului. Acest lucru nu este legal pentru cel puțin două (2) motive: 1) contractele care includ termeni largi și vagi rareori se mențin într – o instanță de judecată și 2), and-urile se concentrează exclusiv pe restricționarea partajării informațiilor cu terți-nu funcționează ca acorduri de neconcurență, care sunt contracte utilizate pentru a împiedica angajații să fie angajați cu companii din același domeniu pentru un anumit număr de ani.

Clauza de reziliere

cel mai bun caz este că o NDA conține o clauză care prevede data de încheiere a contractului (adesea numită „termenul de confidențialitate” sau „rezilierea anticipată”). Clauza este un paragraf scurt care prevede ceea ce necesită părțile să rezilieze contractul și/sau durata de timp (de obicei 1 până la 5 ani) care trebuie să treacă înainte ca CND să fie reziliată automat. Un exemplu de clauză de reziliere anticipată este următorul:

„reziliere. Prezentul Acord intră în vigoare atunci când este semnat în mod corespunzător de ambele părți și continuă pentru o perioadă de cinci (5) ani. În cazul în care oricare dintre părți decide să nu continue să fie implicată în acest scop împreună cu cealaltă parte, aceasta notifică cealaltă parte în scris, iar prezentul Acord va înceta cu efect imediat.”

la expirarea acordului, se va presupune că partea destinatară nu mai are obligația de a-și păstra informațiile învățate și poate împărtăși după bunul plac. Ca regulă generală, atunci când părțile se așează pentru a negocia contractul, partea care dezvăluie va lupta pentru obținerea celei mai lungi durate a contractului posibil (pentru a se asigura că secretul(secretele) rămân confidențiale), iar partea care primește va concura pentru a avea un termen cât mai scurt posibil.

ce se întâmplă dacă un CND este rupt?

încălcarea contractului poate avea sau nu consecințe financiare și juridice grave, în funcție de gravitatea încălcării, de clemența celeilalte(celorlalte) părți, dacă a existat o deturnare reală și / sau dacă partea care a încălcat contractul intenționa să cauzeze un prejudiciu. Cel mai bun scenariu (pentru partea care învață informațiile confidențiale) este că cealaltă parte recunoaște că informațiile nu mai reprezintă o amenințare dacă sunt publicate și este de acord să dizolve contractul.

cel mai rău caz? Partea care încalcă contractul poate fi trimisă în judecată, arestată dacă secretele comerciale au fost furate cu rea intenție, confruntată cu încălcarea drepturilor de autor și alte repercusiuni grave. Atunci când elaborează o NDA, este important ca părțile să includă o clauză de remediere în acord care acoperă despăgubirea (un cuvânt fantezist pentru primirea compensației) care are ca rezultat cazul în care ar avea loc deturnarea. Un exemplu de clauză de remediere este următorul:

remedieri. Fiecare parte recunoaște și este de acord că, în cazul unei încălcări sau a unei încălcări amenințate a obligațiilor unei părți, pot fi cauzate daune ireparabile părții care nu încalcă, pentru care numai daunele monetare nu ar compensa în mod adecvat această parte. Prin urmare, fiecare parte este de acord că, în plus față de toate celelalte căi de atac disponibile prin lege sau în echitate, partea care nu încalcă dreptul de a solicita o ordonanță sau o altă scutire echitabilă pentru executarea oricărei astfel de obligații.

notă: Clauza de mai sus este doar un eșantion de ceea ce ar trebui să arate ca – angajarea unui avocat calificat pentru a crea o clauză de remedii pentru situația specifică din jurul CND este foarte recomandat.

ce se întâmplă dacă secretele comerciale învățate sunt ilegale?

NDAs nu pot fi utilizate pentru a acoperi activități ilegale. De exemplu, să presupunem că o „parte a” individuală trebuie să semneze un NDA care îi restricționează să împărtășească informații cu privire la fabricarea sau asamblarea unei linii de jucării pentru copii. Cu toate acestea, după un an de lucru pentru compania care produce jucăriile, „Partidul A” descoperă că jucăriile conțin mai multe ingrediente care sunt ilegale datorită proprietăților lor canceroase. „Partea A” vrea să dezvăluie informațiile menționate, dar se tem că vor fi dați în judecată pentru încălcarea contractului.

în această situație, „Partea A” are imunitate de răspundere atât timp cât 1) dezvăluie informațiile ilegale în secret unui oficial guvernamental sau unui avocat autorizat, 2) sigilează plângerea oficială într-un proces sau altă procedură similară sau 3) susțin că compania frauduloasă a comis represalii și dezvăluie informațiile unui avocat sau în timpul procedurilor judiciare. O temă comună este că „partea A” trebuie să depună un efort Valabil de a proteja secretele comerciale ale companiei, dezvăluind în același timp ilegalitatea suspectată a situației. Legea care îi protejează pe cei legați de o NDA care suflă fluierul asupra activității ilegale este Legea privind apărarea secretelor comerciale (Dtsa) care a fost semnată în lege în 2016.

defalcarea sectiune cu sectiune a unei NDA

…cheia unui acord bun de nedivulgare nu depinde de lungimea documentului, in plus, de calitatea Termenilor si Conditiilor din cadrul acestuia.

înainte de a începe editarea sau redactarea unui NDA de la zero, este important să aveți o înțelegere clară a tuturor termenilor și condițiilor care sunt atât obligatorii, cât și opționale. Este important să rețineți că cheia unui bun Acord de nedivulgare nu depinde de lungimea documentului, în plus, de calitatea Termenilor și condițiilor din cadrul acestuia. Cu toate acestea, rămânerea obligatorie din punct de vedere juridic și suficient de descriptivă pentru a rezista în instanță este la fel de importantă. Următoarele secțiuni sunt piese importante ale unui NDA:

Names& adresele părților

această secțiune stabilește cine sunt entitățile care fac schimb de informații. Orice terță parte (a 3-A) ar trebui inclusă și aici. Aceasta poate include colegi, organizații, freelanceri sau orice altă persoană sau grup care poate fi autorizat să învețe informațiile.

definiția a ceea ce constituie „informații confidențiale”

o linie fină separă ceea ce poate fi considerat prea definitiv sau prea larg atunci când se specifică ceea ce trebuie păstrat secret în acord. Partea care face schimb de informații (numită „partea care face divulgarea”) se va apleca frecvent spre a face condițiile cât mai largi posibil pentru a împiedica cealaltă(celelalte) parte (părți) să găsească o metodă alternativă de partajare greșită a informațiilor. Dimpotrivă, partea care învață informațiile („partea primitoare”) preferă informații precise și definite pentru a se asigura că înțeleg ce poate fi împărtășit și ce nu.

informațiile care nu pot fi considerate confidențiale

includ orice informații care nu pot fi restricționate în acord, cum ar fi cunoștințele învățate înainte de semnarea contractului, informații care sunt disponibile publicului (sau devin disponibile publicului), cunoștințe care sunt împărtășite de o terță (a 3-a) parte care nu este obligată printr-un acord contractual sau informații care au fost dezvoltate independent fără utilizarea informațiilor confidențiale.

cerințele părții primitoare (învățarea informațiilor confidențiale)

ce este necesar părții care învață informațiile pentru a păstra secretul, cum ar trebui să le păstreze secrete și acțiunile pe care partea trebuie să le întreprindă în timpul acordului sau la încetarea acestuia.

termenul (durata) acordului

durata acordului poate varia de la un (1) an la o perioadă nedeterminată. Durata termenului depinde de mai mulți factori, care includ domeniul în care sunt împărtășite secretele, tipul de informații, numărul de persoane fizice sau companii obligate prin acord și costul păstrării secretelor comerciale.

Clauza de separabilitate

o declarație generală care specifică faptul că, dacă orice prevedere a acordului este inaplicabilă sau nu se aplică situației în care acordul este utilizat, prevederea inaplicabilă nu afectează valabilitatea restului acordului.

relații

afirmă că părțile obligate prin contract nu sunt în niciun fel parteneri, existenți ca o societate mixtă sau angajați unul altuia.

integrare

afirmă că acordul anulează orice și toate celelalte acorduri încheiate de părți. Acest lucru nu poate fi modificat decât dacă părțile semnează în unanimitate pentru a rezilia clauza/acordul.

renunțare

scopul clauzei de renunțare este de a proteja dreptul unei părți de a continua aplicarea Acordului dacă nu a reușit să-l pună în aplicare la un moment dat anterior. De exemplu, dacă partea destinatară partajează informații în mod greșit și partea care dezvăluie le lasă să alunece (sau nu își dă seama că s-a întâmplat), clauza de renunțare asigură că partea care dezvăluie poate lua măsuri dacă informațiile sunt publicate din nou în mod greșit.

legea aplicabilă

legile statului în care contractul este reglementat de.

semnăturile părților

partea din acord care face părțile obligate să respecte termenii și condițiile conținute în acesta. Toate părțile implicate sunt obligate să semneze contractul. Este foarte recomandat ca acordul să fie semnat în prezența unui notar pentru a se asigura că este executoriu din punct de vedere legal.