- Por Tipo (7)
- By State
- Contents
- Unilateral vs Bilaterais NDAs
- Exemplo 2 – Fusões, Vendas e Aquisições
- Exemplo 3 – Potenciais Investidores
- Exemplo 4 – a Contratação de novos funcionários
- leis comerciais secretas por Estado
- Perguntas Mais Frequentes
- é possível “contornar” uma NDA?
- discriminação secção A secção de uma NDA
Por Tipo (7)
- Plano de Negócios
- Funcionário
- Cinema
- HIPAA
- Mútuo
- Patente
- Unilateral
Plano de Negócios NDA
Permite que uma companhia para compartilhar o seu plano de negócios com 3 partes, sem medo de compartilhar as informações com outras entidades.
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empregado NDA
utilizado por uma empresa para impedir que os empregados recém-contratados ou contratados revelem os segredos da empresa. Pode proteger as fórmulas de uma empresa, segredos comerciais, designs, processos, técnicas, patentes, e muito mais.
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Film (Movie) NDA
protege uma empresa de produção de ter o roteiro, enredo, elenco e informações relacionadas com um filme em produção de ser vazado para terceiros (Terceiros).
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HIPAA NDA (não-empregado)
uma forma compatível com o HIPPA para impedir que os não-Empregados partilhem informações aprendidas de uma instalação de cuidados de saúde.
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Mutual (Bilateral) NDA
um contrato usado quando empresas ou indivíduos estarão compartilhando informações confidenciais entre si. Comumente usado nos negócios. Um dos dois (2) principais tipos de NDA, sendo o outro o NDA Unilateral.
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patente NDA
usado por inventores e empresas para proteger informações relacionadas com uma nova invenção, design, ideia, processo ou segredo comercial similar.
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Unilateral (1) NDA
Um contrato vinculativo que, legalmente, impede uma pessoa de divulgar as informações confidenciais que aprendeu com outra pessoa ou entidade.
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By State
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Contents
-
- By Type (7)
- By State
- Unilateral vs Bilateral NDAs
- What is a Trade Secret?
- When to Sign an NDA?é possível contornar uma NDA?o que acontece se um NDA estiver partido?e se os segredos comerciais são ilegais?
- Desagregação de um NDA
Unilateral vs Bilaterais NDAs
Unilateral Contrato – neste método, apenas um (1) festa divulga informações secretas (normalmente chamado de “partes contratantes”) e o outro indivíduo ou empresa (“Parte Receptora”) será o aprendizado. Este é o tipo de acordo mais popular e é usado quando as empresas contratam novos funcionários, para empresas que compartilham seus planos de negócios, para médicos protegendo as informações de seus pacientes, e muito mais.Acordo Bilateral (mútuo) – aqui, ambas as partes recebem e divulgam informações confidenciais entre si. Embora menos comum do que um acordo Unilateral, é mais comumente usado no mundo dos negócios, para situações como fusões ou para fomentar a confiança entre duas empresas que realizam negócios.o que é um segredo comercial?
Um Segredo Comercial é uma forma de “propriedade intelectual,” possuído por um indivíduo ou empresa que pode ser na forma de um método, dispositivo, a técnica, a fórmula, padrão, compilação, ou outro meio que dá ao partido que criou ou descobriu uma vantagem competitiva. Um exemplo famoso de um segredo comercial é a receita para o refrigerante Coca-Cola, que desde 1891 tem sido guardado por medidas extremas. No entanto, vale a pena mencionar que a empresa tem confiado em muito mais do que apenas uma NDA para manter a fórmula fora das mãos do concorrente.quando assinar um NDA?
embora a NDA possa aparecer como um documento usado apenas para cenários específicos, eles são prevalentes em várias indústrias e campos no mundo de hoje. Para as empresas da era moderna, prevenir informações confidenciais é uma obrigação para se manter competitivo, evitar longas batalhas judiciais, e manter o seu foco nas coisas que mais importam. A seguir estão situações que são comumente protegidas pelos contratos vinculativos:exemplo 1 – contratação de um Freelancer Exemplo 2 – fusões, vendas e aquisições exemplo 3 – investidores potenciais exemplo 4 – contratação de novos empregados exemplo 1 – contratação de um Freelancer isso não justifica (ou necessidade) envolver a contratação de um empregado a tempo inteiro, assalariado. Além disso, as habilidades especializadas encontradas em freelancers, a facilidade em que eles podem ser contratados (e demitidos), e sua flexibilidade geral tornam-se incríveis adições às equipes. No entanto, com a sua conveniência vem o fato de que eles estão prontos para trabalhar para o que é essencialmente a oferta mais alta significa sua lealdade a um único empregador é questionável. Uma vez que é impraticável renunciar à utilização de trabalhadores à tarefa qualificados para projectos secretos devido ao risco de fuga de informação, os empregadores podem (e devem) exigir que os seus empregados assinem um NDA de emprego.
Exemplo 2 – Fusões, Vendas e Aquisições
Quando uma empresa está pensando em vender ou a fusão de sua empresa com outra, tudo sobre a venda da empresa, estrutura, situação financeira, os ativos, relacionamento com o cliente, e cada bit de informação confidencial que levar para o negócio de sucesso deve ser compartilhado para dar a aquisição ou fusão de empresa de informações suficientes sobre se ou não a decisão é sábio. Uma NDA fornece uma barreira contratual que restringe o uso ilegal de informações aprendidas de serem usadas contra elas. No entanto, as empresas que estão a considerar a utilização de uma NDA devem usar o bom senso antes de divulgarem segredos, bem como avaliar adequadamente a empresa potencial, uma vez que o custo de provar a violação de uma NDA não só é dispendioso, como também pode levar um período de tempo excepcional.
Exemplo 3 – Potenciais Investidores
Isso é complicado, como a maioria dos investidores não vai assinar um NDA, pela simples razão de que eles podem estar escutando vários campos de um dia, e a assinatura de cada NDA que vem de lá seria impraticável. No entanto, na indústria de tecnologia, ter um investidor assinar um NDA é mais comum, como a tecnologia pode ser tão prejudicial se aterrou nas mãos erradas que eles não vai lançar a menos que um seja assinado. Em suma, não faz mal pedir aos investidores que assinem uma NDA – especialmente se a informação for excepcionalmente inovadora ou prejudicial. Dito isto, espera que a maioria das respostas seja um “não”.
Exemplo 4 – a Contratação de novos funcionários
Uma das situações mais comuns em que NDAs são assinados durante a contratação de um novo funcionário que terão acesso a informações confidenciais. Isto é especialmente assim em um ambiente de startup onde as idéias são novas, a competição é elevada, e o potencial para os funcionários que o apagam por conta própria é uma ameaça real. Se houver mesmo um risco menor de um empregado aprender um segredo comercial, quando em dúvida, fazê-los assinar um NDA. Fazer isso não só dá à empresa um meio de processar por quebra de contrato – ele garante que o empregado sabe exatamente o que pode e não pode compartilhar, e é um forte dissuasor psicológico para até mesmo contemplar o roubo de informações.
OS acima são apenas algumas das situações em que assinar um NDA é sábio. De médicos a bibliotecários, as aplicações de acordos de não divulgação são generalizadas.
leis comerciais secretas por Estado
as seguintes são as leis comerciais secretas em cada Estado (excluindo Nova Iorque):
Perguntas Mais Frequentes
as seguintes são as respostas às perguntas mais frequentes sobre NDA:
é possível “contornar” uma NDA?
em resumo, sim, é possível contornar um Acordo de não divulgação, mas apenas se houver uma razão justificável e defensável para fazê-lo. Para aqueles que estão tentando sair de um NDA, começar a percorrer os pontos a seguir o passo-a-passo; se qualquer verdadeiras, há uma boa chance de o NDA pode ser encerrado legalmente:
Consideração
Em direito dos contratos, consideração pode ser pensado como o “benefício” de cada partido recebe para defender o final do contrato. Para que um contrato seja válido, a consideração de cada parte deve ser clara. Na maioria dos casos em que é utilizada uma NDA, tal como para a partilha de informações confidenciais relacionadas com o negócio, a consideração para a parte receptora é que estão a aprender informações a que de outra forma não teriam tido acesso. Para a parte divulgante, a consideração é que eles estão recebendo uma garantia contratual de que as informações que compartilham não serão divulgadas a terceiros não claramente declarados no acordo. Em situações como esta, a consideração entre as partes é clara e não deixa espaço justificável para sair de uma NDA.e se a informação aprendida pela Parte receptora não for, de facto, benéfica para aprender? Por exemplo, digamos que uma celebridade de alto perfil ou político foi pego por um bypasser executando uma atividade que iria prejudicar significativamente a sua credibilidade social se tornado público. Eles querem evitar que o bypasser divulgue a situação que foi observada por qualquer meio necessário. Nesta situação, podem solicitar ao observador que assine uma NDA que os restrinja legalmente de partilhar o que viram. No entanto, ao contrário de uma NDA de negócios, que consideração tem a entidade testemunhadora? Observar o que ocorreu não significa necessariamente que tem valor. Para neutralizar isso, o indivíduo de alto perfil normalmente oferecerá o valor do observador de alguma forma, como dinheiro, uma posse, ou um item comparável de valor semelhante. Enquanto a troca de valor for claramente indicada na NDA e as testemunhas a assinarem, o contrato é justo. E se o receptor da informação não tiver consideração? Digamos, o indivíduo de alto perfil pressionou a testemunha para assinar o documento e eles fizeram no calor do momento-neste caso, o contrato não é vinculativo, o que significa que a testemunha pode sair do contrato legalmente.a violação do contrato, sem que a primeira parte do contrato tenha sido aparente, pode já ter sido a própria outra parte no Acordo a infringir o contrato. Para NDAs de Sentido Único que envolvem uma parte a pagar a outra uma soma de dinheiro para manter o silêncio, a parte revelante não pode realmente “quebrar” a NDA por tanto tempo o dinheiro que eles pagaram é claro e in-full. No entanto, para mútua NDAs (também chamado de “bilaterais” NDAs), em que ambas as partes concordaram em manter as informações que eles aprenderam uns com os outros privados, se uma das partes rompe o contrato por indevidamente a partilha de informação, com uma parte externa, pode ser razoável supor que a outra parte pode agora compartilhar as informações aprendidas.
anti-competitivo
para NDAs unilaterais (unidireccionais), a entidade que divulga não pode usar o acordo para restringir a capacidade da parte receptora de encontrar trabalho com um novo empregador. Por exemplo, digamos que uma empresa exige que um empregado freelancer ou assalariado assine uma NDA quando contratado pela primeira vez, e o contrato inclui cláusulas que são excepcionalmente amplas e abrangentes. Quando o empregado vai trabalhar para um empregador diferente que tem melhor salário (ou outro motivo razoável), o empregador anterior ameaça processar com base em uma quebra de contrato. Isto não é legal por pelo menos dois (2) motivos: 1) contratos que incluem termos amplos e vagos raramente são válidos em um tribunal, e 2), As NDAs se concentram apenas em restringir a informação de ser compartilhada com terceiros – eles não funcionam como acordos de não concorrência, que são contratos utilizados para impedir os empregados de serem empregados com empresas no mesmo campo por um certo número de anos.o melhor cenário é que uma NDA contém uma cláusula que indica a data final do contrato (muitas vezes designada por “Termo de confidencialidade” ou “termo antecipado”). A cláusula é um parágrafo curto que indica o que obriga as partes a rescindir o contrato e/ou o período de tempo (normalmente de 1 a 5 anos) necessário para que a NDA seja rescindida automaticamente. Um exemplo de cláusula de rescisão antecipada é o seguinte:
“Termination. O presente Acordo entra em vigor quando devidamente assinado por ambas as partes e mantém-se por um período de cinco (5) anos. Se uma das partes decidir não continuar a participar no objetivo com a outra parte, notificará a outra parte por escrito e a vigência do presente Acordo cessará imediatamente.”
na expiração do Acordo, será assumido que a parte receptora não tem mais a obrigação de manter a sua informação aprendida, e pode compartilhar à sua vontade. Como regra geral, quando as partes se sentam para negociar o contrato, a parte que divulga lutará para obter a maior duração possível do contrato (para garantir que o(s) segredo (s) permaneçam confidenciais), e a parte que recebe competirá por ter o mais curto prazo possível.o que acontece se uma NDA estiver avariada? a violação do contrato pode ou não acarretar consequências financeiras e jurídicas graves, dependendo da gravidade da violação, da clemência da(S) outra (s) Parte (s), da existência de apropriação indevida efectiva e/ou da intenção da parte que violou o contrato de causar danos. O melhor cenário (para a parte que aprende a informação confidencial) é que a outra parte reconhece que a informação já não é uma ameaça se divulgada, e concorda em dissolver o contrato.no pior dos casos? A parte que infringe o contrato pode ser processada, sendo presa se os segredos comerciais foram roubados maliciosamente, confrontada com violação de direitos autorais, e outras repercussões graves. Ao redigir uma NDA, é importante que as partes incluam uma cláusula de reparação no Acordo que cobre a indemnização (uma palavra de fantasia para receber compensação) que resulta no caso de apropriação indevida. Um exemplo de uma cláusula de correção é o seguinte:
remédios. Cada parte reconhece e concorda que, em caso de violação ou ameaça de violação das obrigações de uma parte, pode ser causado um dano irreparável à parte que não infringe, pelo qual os danos monetários por si só não compensariam adequadamente essa parte. Por conseguinte, cada parte concorda que, para além de todas as outras vias de recurso disponíveis na lei ou no capital próprio, a parte que não infringe a lei tem o direito de solicitar uma injunção ou outra medida de compensação equitativa para a execução de uma tal obrigação.
Nota: A cláusula acima é apenas uma amostra do que se deve parecer – contratar um advogado qualificado para criar uma cláusula de remédios para a situação específica em torno da NDA é altamente recomendado.e se os segredos comerciais são ilegais?
NDAs não podem ser usadas para encobrir actividades ilegais. Por exemplo, suponha que um “partido a” individual é necessário para assinar um NDA que os restringe a compartilhar informações sobre a fabricação ou montagem de uma linha de brinquedos para crianças. No entanto, após um ano de trabalho para a empresa que fabrica os brinquedos, “Party A” descobre que os brinquedos contêm vários ingredientes que são ilegais devido às suas propriedades cancerosas. A “parte A” quer divulgar essas informações, mas teme que sejam processadas por quebra de contrato.nesta situação, “Parte A” tem imunidade de Responsabilidade até 1) divulgar as informações ilegais em segredo para um funcionário do governo ou um advogado licenciado, 2) selar a queixa oficial em um processo judicial ou outro processo semelhante, ou 3) estão argumentando que a empresa fraudulenta cometeu retaliação, e estão divulgando as informações para um advogado ou durante o processo judicial. Um tema comum é que “Parte A” deve fazer um esforço válido de proteger os segredos comerciais da empresa, ao mesmo tempo divulgando a suspeita de ilegalidade da situação. A lei que protege aqueles vinculados por uma NDA que denunciam a atividade ilegal é a defense Trade Secrets Act (DTSA), que foi assinada em lei em 2016.
discriminação secção A secção de uma NDA
…a chave para um bom acordo de não divulgação não depende do comprimento do documento, além disso, da qualidade dos Termos e condições dentro dele.
Antes de começar a editar ou redigir uma NDA a partir do zero, é importante ter uma compreensão clara de todos os Termos e condições que são obrigatórios e opcionais. É importante notar que a chave para um bom acordo de não divulgação não depende do comprimento do documento, além disso, da qualidade dos Termos e condições dentro dele. No entanto, manter-se juridicamente vinculativo e descritivo o suficiente para se manter em tribunal é igualmente fundamental. As secções seguintes são peças importantes de uma NDA:
Nomes & Endereços das Partes
Esta seção estabelece que as entidades de troca de informações são. Quaisquer terceiros (Terceiros) devem ser incluídos aqui também. Isto pode incluir colegas, organizações, freelancers, ou qualquer outra pessoa ou grupo que possa ser autorizado a aprender a informação.
definição do que constitui como “Informação Confidencial”
uma linha fina separa o que pode ser considerado demasiado definitivo ou demasiado amplo ao especificar o que deve ser mantido em segredo no acordo. A parte que partilha a informação (denominada “parte reveladora”) tenderá frequentemente a tornar as condições tão abrangentes quanto possível para impedir que a outra(s) Parte (s) encontre (m) um método alternativo de partilha errada da informação. Em contrapartida, a parte que aprende a informação (a “parte receptora”), prefere a informação que é precisa e definida de modo a garantir que eles entendem o que pode ser compartilhado e o que não pode.
a Informação que não pode ser considerado como confidencial
Inclui qualquer informação que não pode ser limitado no contrato, tais como o conhecimento aprendido antes da assinatura do contrato, as informações que estão publicamente disponíveis (ou torna-se publicamente disponível), o conhecimento que é compartilhado por uma terceira parte (3) não vinculado por um contrato, ou do conhecimento que foi desenvolvido de forma independente, sem a utilização de informações confidenciais.os requisitos da Parte receptora (aprendendo a informação confidencial)
O que a parte que aprende a informação é necessária para manter em segredo, como é suposto mantê-la em segredo, e as acções que a parte é obrigada a tomar durante o Acordo ou no Termo do mesmo.
termo (Duração) do acordo
a duração do acordo pode variar de um (1) ano para indefinidamente. A duração do mandato é dependente de vários fatores, que incluem o campo em que os segredos são compartilhados, o tipo de informação, o número de indivíduos ou empresas vinculadas por acordo, e o custo de preservar os segredos comerciais.
Cláusula
Uma declaração geral que especifica que se qualquer disposição do contrato for inexequível ou não se aplica à situação em que o acordo está a ser utilizado, a inadequada disposição não afetará a validade do restante do contrato.as relações entre as partes vinculadas pelo contrato não são, de modo algum, parceiros, existentes como uma empresa comum, nem empregados entre si.
integração
afirma que o acordo viola qualquer e todos os outros acordos celebrados pelas partes. Tal não pode ser alterado a menos que as partes assinem unanimemente a rescisão da cláusula/acordo.
Waiver
o propósito da cláusula de renúncia é proteger o direito de uma parte de continuar a aplicar o Acordo se não o fizeram em um momento anterior. Por exemplo, se a parte receptora compartilha informações erroneamente e a parte que divulga permite deslizar (ou não percebe que aconteceu), a cláusula de renúncia garante que a parte que divulga informações pode tomar medidas se a informação for erroneamente divulgada novamente.
lei aplicável
as leis estaduais pelas quais o contrato é regulado.
assinaturas das partes
a parte do acordo que obriga as partes a aderir aos Termos e condições nele contidos. Todas as partes envolvidas são obrigadas a assinar o contrato. Recomenda-se vivamente que o Acordo seja assinado na presença de um notário, a fim de garantir que seja juridicamente vinculativo.