タイプ別（7）

• 事業計画
• 従業員
• フィルム
• Hipaa
• 相互
• 特許
• 一方的

事業計画nda

は、会社が外部のエンティティと情報を共有することを恐れることなく、第3の当事者と事業計画を共有することを可ダウンロード-Adobe PDF/Word(.docx）/リッチテキスト（.rtf)

従業員NDA

新しく雇用された従業員や請負業者が会社の秘密を開示するのを防ぐために会社によって使用されます。 会社の方式、企業秘密、設計、プロセス、技術、パテント、および大いに多くを保護できます。ダウンロード-Adobe PDF/Word(.docx）/リッチテキスト（.rtf)

Film(Movie)NDA

製作会社が、製作中の映画に関するスクリプト、プロット、キャスト、および関連情報が第三者に漏洩するのを防ぎます。ダウンロード-Adobe PDF/Word(.docx）/リッチテキスト（.rtf)

HIPAA NDA(非従業員)

非従業員が医療施設から学んだ情報を共有するのを防ぐためのHIPPA準拠のフォーム。ダウンロード-Adobe PDF/Word(.docx）/リッチテキスト（.rtf)

相互（二国間）NDA

企業や個人がお互いに機密情報を共有するときに使用される契約。 ビジネスで一般的に使用されます。 NDAの2つの（2）の主要なタイプの1つ、他は一方的なNDAである。ダウンロード-Adobe PDF/Word(.docx）/リッチテキスト（.rtf)

特許NDA

新しい発明、デザイン、アイデア、プロセス、または同様の企業秘密に関する情報を保護するために発明者および企業ダウンロード-Adobe PDF/Word(.docx）/リッチテキスト（.rtf)

一方的な(1-way)NDA

法的に彼らが他の人やエンティティから学んだ機密情報を開示することから人を防ぐ拘束力のある契約。ダウンロード-Adobe PDF/Word(.docx）/リッチテキスト（.rtf)

By State

• Alabama
• Alaska
• Arizona
• Arkansas
• California
• Colorado
• Connecticut
• Delaware
• Florida
• Georgia
• Hawaii
• Idaho
• Illinois
• Indiana
• Iowa
• Kansas
• Kentucky
• Louisiana
• Maine
• Maryland
• Massachusetts
• Michigan
• Minnesota
• Mississippi
• Missouri
• Montana
• Nebraska
• Nevada
• New Hampshire
• New Jersey
• New Mexico
• New York
• North Carolina
• North Dakota
• Ohio
• Oklahoma
• Oregon
• Pennsylvania
• Rhode Island
• South Carolina
• South Dakota
• Tennessee
• Texas
• Utah
• Vermont
• Virginia
• Washington
• West Virginia
• Wisconsin
• Wyoming

Contents

1. 1. By Type (7)
   2. By State
   3. Unilateral vs Bilateral NDAs
   4. What is a Trade Secret?
   5. When to Sign an NDA?
   6. よくある質問（FAQ）
      1. NDAを回避することは可能ですか？
      2. NDAが壊れた場合はどうなりますか？
      3. 学習した企業秘密が違法である場合はどうなりますか？
   7. NDAの内訳

一方的対二国間NDAs

一方的な合意–この方法では、1つの当事者のみが秘密情報を開示し（通常は”開示当事者”と呼ばれます）、他の個人ま これは、契約の最も人気のあるタイプであり、企業が彼らのビジネスプランを共有する企業のために、彼らの患者の情報を保護する医師のために、新

二国間（相互）契約–ここでは、両当事者が機密情報を受け取り、互いに開示します。 一方的な合意よりも一般的ではありませんが、ビジネスの世界では、合併などの状況や、ビジネスを行う2つの企業間の信頼を促進するために最も一般的に使用されています。企業秘密とは何ですか？

企業秘密とは何ですか？

企業秘密は、それを作成または発見した当事者に競争上の優位性を与える方法、デバイス、技術、式、パターン、コンパイル、またはその他の手段の形であ 企業秘密の一つの有名な例は、1891年以来、極端な措置によって守られてきた清涼飲料水コカコーラのためのレシピです。 しかし、同社は競合他社の手から数式を維持するために、単にNDAよりもはるかに多くに依存していることに言及する価値があります。NDAに署名するときは？

NDAは特定のシナリオでのみ使用される文書として表示されることがありますが、今日の世界のいくつかの業界や分野で普及しています。 現代の企業にとって、機密情報を防止することは、競争力を維持し、長い裁判所の戦いを避け、最も重要なことに焦点を当てるための絶対必要です。 拘束力のある契約によって一般的に保護されている状況は次のとおりです:

• 例1–フリーランサーを雇う
• 例2–合併、販売、および買収
• 例3–潜在的な投資家
• 例4–新しい従業員を雇う

例1–フリーランサーを雇う

フリーランサーは、スタートアップや確立された企業が保証しない短期および長期のプロジェクトに従事することを可能にする。または）フルタイム、サラリーマンの従業員の雇用を伴う必要があります。 さらに、フリーランサーに見られる専門的なスキル、雇用（および解雇）が容易で、一般的な柔軟性により、チームに信じられないほどの追加が行われます。 しかし、彼らの利便性と、彼らは本質的に最高入札者は、単一の雇用者への忠誠心が疑問であることを意味するもののために働く準備ができているとい 情報が漏洩する危険性があるため、秘密のプロジェクトに熟練したフリーランサーを使用することは現実的ではないため、雇用者は従業員に雇用NDAに署名するよう要求することができます（そしてすべきです）。

例2–合併、販売、および買収

ある会社が別の会社と会社を販売またはマージすることを計画している場合、販売会社の構造、財務状態、資産、顧客関係、およびビジネスの成功につながる機密情報のすべてのビットに関するすべてを共有して、買収またはマージ会社に決定が行われたかどうかに関する十分な情報を提供する必要があります。賢明です。 NDAは、学習された情報の違法な使用がそれらに対して使用されることを制限する契約上の障壁を提供します。 しかし、NDAの使用を検討している企業は、秘密を開示する前に常識を使用し、ndaの違反を証明するコストは高価であるだけでなく、例外的な時間もかかる

例3–潜在的な投資家

投資家の大半は、彼らが一日にいくつかのビジネスピッチを聞いている可能性があり、そこに来るすべてのNDAに署名することは実用的ではないという単純な理由でNDAに署名しないため、これはトリッキーです。 しかし、技術業界では、投資家がNDAに署名することは、間違った手に上陸した場合、技術が非常に損害を与える可能性があるため、署名されない限りピッチ 要するに、投資家にNDAに署名するように依頼することは傷つけることはできません–特に情報が非常に画期的なものであるか損害を与えている場 とは言っても、回答の大部分が「いいえ」であることを期待してください。

例4–新しい従業員の雇用

Ndaが署名される最も一般的な状況の一つは、機密情報にアクセスできる新しい従業員 これは、アイデアが新しく、競争が高く、従業員が自分でそれを打つ可能性が本当の脅威であるスタートアップ環境では特にそうです。 従業員が企業秘密を学ぶリスクがわずかであっても、疑問がある場合は、NDAに署名させてください。 そうすることで、会社に契約違反を訴える手段を与えるだけでなく、従業員が共有できることと共有できないことを正確に知っていることを保証し、情報の盗難を熟考するための強力な心理的抑止力にもなります。

上記は、NDAに署名するのが賢明な状況のほんの一部です。 医療従事者から図書館員まで、秘密保持契約の適用が広く普及しています。

州別の企業秘密法

以下は、各州（ニューヨークを除く）の企業秘密法です。

よくある質問

NDAに関する一般的な質問に対する回答です。

NDAを”回避”することは可能ですか？ 要するに、はい、秘密保持契約を回避することは可能ですが、正当で防御可能な理由がある場合に限ります。 Ndaから出ようとしている人のために、次の点を段階的に通過することによって開始します。

対価

契約法では、対価は、各当事者が契約の終了を支持するために受ける”利益”と考えることができます。 契約が有効であるためには、各当事者の考慮事項が明確でなければなりません。 ビジネス関連の機密情報の共有などのためにNDAが使用される場合の大部分では、受信者の考慮事項は、そうでなければアクセスできなかったであろう 開示当事者にとっては、共有する情報が契約で明確に宣言されていない第三者に開示されないという契約上の保証を得ていることが考慮されます。 このような状況では、当事者間の検討は明確であり、NDAを終了するための正当な余地を残すものではありません。

受け取った当事者が学んだ情報が、実際には学ぶのに有益ではない場合はどうなりますか？ たとえば、知名度の高い有名人や政治家が、公表された場合に社会的信頼性を著しく妨げる活動を行っているバイパス業者に捕まったとします。 彼らは、必要な手段によって観察された状況をバイパス者が開示するのを防ぎたいと考えています。 このような状況では、彼らは法的に彼らが見たものを共有することからそれらを制限するNDAに署名するオブザーバーを要求することができます。 しかし、ビジネスNDAとは異なり、目撃者のエンティティはどのような配慮を持っていますか？ 何が起こったかを観察することは、必ずしも価値を保持しているわけではありません。 これに対抗するために、知名度の高い個人は、通常、金銭、所有物、または同様の価値の同等のアイテムなどの何らかの形でオブザーバー価値を提供します。 価値の交換がNDAに明確に記載されており、証人がそれに署名している限り、契約は公正です。 情報の受信者が考慮していない場合はどうなりますか？ たとえば、知名度の高い個人が証人に文書に署名するよう圧力をかけ、彼らは瞬間の暑さの中でやった–この場合、契約は拘束力がなく、証人が合法的に契約を終了できることを意味します。

契約違反

最初は明らかではなく、契約の相手方はすでに契約を破っている可能性があります。 一方の当事者が静かに保つために別の金額を支払うことを伴う一方向Ndaの場合、開示当事者は、支払ったお金が明確で完全である限り、NDAを実際に「破る」ことはできません。 しかし、双方がお互いから学んだ情報を非公開にすることに合意した相互NDAs（”二国間”NDAsとも呼ばれる）については、一方の当事者が外部の当事者と不当に

反競争

一方的な（一方通行の）NDAsの場合、開示主体は、受領当事者が新しい雇用主と仕事を見つける能力を制限するために契約を使用することはで たとえば、会社が最初に雇用されたときにフリーランサーまたはサラリーマンの従業員がNDAに署名する必要があり、契約には非常に広範で包括的な条項が含 従業員がより良い賃金（または別の合理的な動機）を持っている別の雇用主のために働くことになると、以前の雇用主は契約違反に基づいて訴える これは少なくとも2つの理由で合法ではありません: 1)広範で漠然とした用語を含む契約は、ほとんど法廷で保持しない、と2)、NDAsは、唯一の第三者との共有から情報を制限することに焦点を当てています–彼ら

Termination Clause

最良のシナリオは、NDAに契約の終了日を示す句が含まれていることです（多くの場合、”機密性の期間”または”早期終了”と呼ばれます）。 この条項は、当事者が契約を終了する必要があるもの、および/またはNDAが自動的に終了する前に通過するために必要な時間（通常は1-5年）の長さを述 早期終了句の例は次のとおりです。

“終了。 本契約は、両当事者が正式に署名した時点で発効し、5年間継続するものとします。 いずれかの当事者が他方当事者との目的に引き続き関与しないことを決定した場合、他方当事者は書面で他方当事者に通知するものとし、本契約は”

契約の満了に伴い、受信者は、もはや彼らの学習した情報を保持する義務を持っていないと仮定し、彼らの意志で共有することがで 原則として、当事者が契約を交渉するために座ったとき、開示当事者は（秘密を秘密に保つために）できるだけ契約の最長期間を得るために戦い、受領当事者は可能な限り短い期間を持つために争うだろう。NDAが壊れている場合はどうなりますか？

契約違反は、違反の重症度、相手方の寛大さ、実際の横領があったかどうか、および/または契約違反を行った当事者が害を及ぼすことを意図していたかどうかに応じて、重大な財政的および法的結果をもたらす場合があります。 （機密情報を学ぶ当事者にとって）最善のシナリオは、相手方が公表された場合、その情報はもはや脅威ではないことを認め、契約を解消することに同意最悪の場合は？

契約に違反した当事者は、企業秘密が悪意を持って盗まれた場合に逮捕され、著作権侵害に直面し、その他の深刻な影響に直面する可能性があります。 NDAを起草する際には、当事者が補償をカバーする契約に救済条項を含めることが重要です（補償を受けるための派手な言葉）その結果、横領が発生した場 Remedies句の例は次のとおりです。

Remedies。 各当事者は、当事者の義務の違反または違反の恐れがある場合には、金銭的損害だけでは当該当事者を適切に補償しない非違反当事者に回復不能な損害が発生する可能性があることを認識し、同意するものとします。 したがって、各当事者は、法律または衡平法で利用可能な他のすべての救済に加えて、違反していない当事者は、そのような義務の執行のための差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める権利があることに同意するものとします。/p>

注意: 上記の句は、どのように見えるべきかのサンプルにすぎません–NDAを取り巻く特定の状況のための救済句を作成するために資格のある弁護士を雇

学習された企業秘密が違法である場合はどうなりますか？

Ndaは違法行為を隠蔽するために使用することはできません。 たとえば、個々の「当事者A」が、子供のおもちゃの製造または組み立てに関する情報の共有を制限するNDAに署名する必要があるとします。 しかし、おもちゃを製造する会社のために働くの年後、”パーティー A”は、おもちゃが原因でその癌性の特性に違法であるいくつかの成分が含まれているこ “当事者A”は、当該情報を開示したいが、彼らは契約違反のために訴えられる恐れがあります。

このような状況では、”当事者A”は、1）政府関係者または認可された弁護士に秘密裏に違法な情報を開示する、2）訴訟またはその他の同様の手続 共通のテーマは、”当事者A”は、状況の疑いのある違法性を開示しながら、会社の営業秘密を保護する有効な努力をしなければならないということです。 違法行為に笛を吹くNDAに拘束されている人を保護する法律は、2016で法律に署名されたDefend Trade Secrets Act（DTSA）です。

NDAのセクションごとの内訳

…良い秘密保持契約の鍵は、文書の長さ、さらにその中の利用規約の品質に依存しません。

NDAを最初から編集または作成する前に、必須とオプションの両方のすべての条件を明確に理解することが重要です。 良い秘密保持契約の鍵は、文書の長さ、さらにその中の利用規約の質に依存しないことに注意することが重要です。 しかし、法的拘束力を持ち、法廷で保持するのに十分な説明的なままであることも同様に最優先事項です。 次のセクションは、NDAの重要な部分です:

名前&当事者のアドレス

このセクションでは、情報を交換するエンティティが誰であるかを確立します。 第3者（第3者）もここに含める必要があります。 これには、同僚、組織、フリーランサー、または情報を学ぶことを許可されている他の個人またはグループが含まれます。

“機密情報”として構成されるものの定義

契約書で秘密にするものを指定するとき、あまりにも決定的または広すぎるとみなさ 情報を共有する当事者（以下”開示当事者”といいます）は、相手が誤って情報を共有する別の方法を見つけることを防ぐために、できるだけ広い条件を 逆に、情報を学習する当事者（「受信当事者」）は、共有できるものと共有できないものを確実に理解するために、正確で定義された情報を好む。

機密とみなされない情報

には、契約締結前に学んだ知識、公に利用可能な情報（または公に利用可能になる情報）、契約上の合意に拘束されない第3者によって共有される知識、または機密情報を使用せずに独立して開発された洞察など、契約に制限されない情報が含まれます。

受領当事者の要件（機密情報を学ぶ）

情報を学ぶ当事者が秘密にするために必要なもの、秘密にする方法、および契約中またはその終了時に当事者が取る必要がある行動。

契約の期間（期間）

契約の長さは、1年から無期限まで変化する可能性があります。 期間の長さは、秘密が共有されている分野、情報の種類、契約に拘束されている個人または企業の数、および企業秘密を保存するコストなど、いくつかの要因に依存しています。

可分性条項

本契約のいずれかの条項が執行不能であるか、本契約が使用されている状況に適用されない場合、適用できない条項

関係

契約に拘束された当事者は、決してパートナーではなく、合弁会社として存在しているか、お互いの従業員であると述べています。

Integration

は、本契約が当事者によって締結された他のすべての契約を無効にすると主張しています。 これは、当事者が全会一致で条項/契約を終了するために署名しない限り、変更することはできません。

権利放棄

権利放棄条項の目的は、当事者が以前の時点でそれを執行しなかった場合に契約を執行し続ける権利を保護することです。 例えば、受領当事者が誤って情報を共有し、開示当事者がそれをスライドさせる（またはそれが起こったことを認識していない）場合、権利放棄条項は、情報が誤って再び解放された場合に開示当事者が行動を起こすことができることを保証する。

準拠法

契約が規制されている州法。

当事者の署名

当事者がそれに含まれる利用規約を遵守する義務を負う契約の部分。 すべての関係者は、契約書に署名する必要があります。 契約は、それが法的強制力があることを確認するために公証人の存在下で署名されていることを強くお勧めします。